Cession d’entreprise : Quelle fiscalité ? Quelles exonérations ?

Lors d’une transmission d’entreprise, les aspects fiscaux sont significatifs, particulièrement lorsque des plus-values importantes sont réalisées.

Il est donc important d’anticiper cette transmission.

En fonction des caractéristiques de l’opération et du type de cession de votre entreprise (cession de fonds de commerce, cession d’entreprise individuelle, cession de titres de société, etc.) des règles fiscales différentes sont susceptibles de s’appliquer et ouvrent droit, dans de nombreux cas, au bénéfice d’exonérations et/ou d’abattements.

Cession d’entreprise : quelle fiscalité ? quels abattements ?

Le plus souvent la cession d’entreprise prend la forme d’une cession de titres de société (cession d’actions ou de parts sociales de sociétés soumises à l’IS). Lorsque votre société ou entreprise a pris de la valeur,
sa cession génèrera une plus-value taxée selon le régime dit des « plus-values sur valeurs mobilières
et droits sociaux ».

Nota : l’exonération des cessions de fonds de commerce est traitée dans la partie relative aux cessions
de branche complète d’activité (cf. infra, § 2-1 : CGI, art. 238 quindecies).

 

En quoi consiste le régime des plus-values mobilières (PVM)?

Depuis le 1er janvier 2018, les PVM sont par défaut soumises à la flat tax également appelée « prélèvement forfaitaire unique » ou « PFU » et taxées au taux global de 30 % incluant :

  • 12,8 % d’impôt sur le revenu (IR) ;
  • 17,2 % de prélèvements sociaux.

Par exception, ces plus-values peuvent, sur option, être soumises au barème progressif de l’IR. Cette option peut présenter un intérêt particulier en cas de cession de titres de société, car elle permet l’application d’abattements venant réduire le montant de la plus-value taxable (voir en ce sens notre fiche
spécialement dédiée).

Quels sont les abattements permis par le régime du barème progressif de l’IR?

Il faut distinguer trois cas de figure :

  • les abattements pour durée de détention (CGI, art. 150-0 D 1 et 1 ter) ;
  • les abattements pour durée de détention « renforcés » (CGI, art. 150-0 D 1 et 1 quater) ;
  • l’abattement fixe pour les dirigeants de PME partant en retraite (CGI, art. 150-0 D ter I-1).

 

/!\ Point d’attention /!\

Ces abattements ne sont pas cumulables.

Ces régimes ne s’appliquent qu’aux titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.

La société dont les titres sont cédés doit être une société opérationnelle : sont donc exclues

 Les abattements pour durée de détention

Lors de la cession de vos titres, vous bénéficiez :

  • d’un abattement proportionnel de 50 % sur votre plus-value lorsque vous détenez vos titres
    depuis plus de 2 ans ;
  • d’un abattement proportionnel de 65 % sur votre plus-value lorsque vous détenez vos titres
    depuis plus de 8 ans.

Ces abattements ne s’appliquent pas pour le calcul des prélèvements sociaux.

Exemple : Si vous réalisez une plus-value de 10000 € et que vous détenez vos titres depuis plus
de 8 ans vous bénéficiez d’un abattement de 65 % soit 6
500 €. Vous ne payerez l’IR que sur 3500 €. Les prélèvements sociaux restent dus sur 10000 €.

Les abattements pour durée de détention « renforcés »

Ce régime s’applique aux cas particuliers de cession de titres de PME acquis ou souscrits dans les 10 ans
de leur création.

Quelles sont les conditions pour bénéficier des abattements renforcés?

Vous devez avoir acquis la société ou souscrit à son capital dans les 10 ans de sa création.

La société ne doit pas avoir été créée dans le cadre d’une restructuration (fusion, acquisition),
d’une extension ou d’une reprise d’activité(s) préexistante(s).

La société répond aux conditions de la PME européenne : elle emploie moins de 250 salariés et son CA annuel HT est inférieur à 50 M€ ou son bilan annuel est inférieur à 43 M€.

La société est établie en France ou dans l’UE/EEE et est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) ou à un impôt équivalent dans l’UE/EEE.

La société n’accorde pas de garantie en capital à ses associés.

La société a une activité opérationnelle (activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole, libérale) 
ou est holding animatrice de son groupe. Elle n’a pas une activité de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.

Si l’ensemble de ces conditions sont remplies, vous bénéficiez des abattements renforcés sur votre plus-value de cession qui s’élèvent à :

  • 50 % pour les titres détenus depuis au moins 1 an et moins de 4 ans ;
  • 65 % pour les titres détenus depuis au moins 4 ans et moins de 8 ans ;
  • 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans.

              c/ L’abattement fixe pour les dirigeants de PME partant en retraite

En quoi consiste l’abattement fixe?

Les dirigeants qui cèdent leur PME dans le cadre de leur départ en retraite peuvent bénéficier
d’un abattement fixe d’IR de 500 000 € sur la plus-value qu’ils réalisent lors de la cession des titres
de leur société. Cet abattement est applicable aux cessions réalisées du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2024 et ne s’applique qu’à l’impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux restent dus en totalité.

Exemple : vous partez à la retraite et vous réalisez une plus-value de 400000 € lors de la cession
de l’intégralité des titres de votre PME
. Vous êtes exonérés d’IR puisque la plus-value réalisée est inférieure à 500000 €. Vous ne payerez que les prélèvements sociaux au taux de 17,2 % sur une base taxable de 400000 €.

Quelles sont les conditions pour bénéficier de l’abattement fixe de 500000 €?

Nature de la société

La société doit être soumise à l’IS et avoir exercé une activité opérationnelle pendant 5 ans (ou avoir eu pour objet la détention des titres d’une société opérationnelle). Elle doit compter moins de 250 salariés et avoir un CA annuel HT inférieur à 50 M€ ou un total au bilan n’excédant pas 43 M€.

Exercice des fonctions de direction

Le cédant doit avoir exercé au sein de la société des fonctions de gérance (gérant, président, directeur général, etc.) pendant au moins 5 ans à la date de cession.

Quotité de titres détenus et de titres cédés

Le cédant doit avoir détenu directement ou via son cercle familial au moins 25 % des droits de vote
ou des droits financiers de la société cédée, de manière continue pendant 5 ans.

La cession doit porter sur l’intégralité des titres détenus par le cédant dans la société.

Cessation des fonctions et départ à la retraite

Le cédant doit cesser toute fonction de direction ou salariée dans la société et faire valoir ses droits
à la retraite, dans les 2 ans qui précèdent ou qui suivent la cession.

Par exception, lorsque le cédant a fait valoir ses droits à la retraite entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021, le délai entre le départ à la retraite et la cession est porté de 2 ans à 3 ans (Loi de Finances 2022).

Nota : L’abattement fixe n’est pas cumulable avec les dispositifs d’abattement pour durée de détention.

La cessation des fonctions est une condition sine qua non pour bénéficier de l’abattement fixe, néanmoins des règles spécifiques de cumul emploi-retraite existent et des aménagements sont possibles.

 

Cession d’entreprise : quels régimes d’exonérations ?

 

Exonération sur les transmissions d’entreprise (CGI, art. 238 quindecies)

Ce régime exonère d’IR et d’IS, les plus-values réalisées dans le cadre d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole lors de la transmission, à titre onéreux ou à titre gratuit,
d’une entreprise individuelle, d’une branche complète d’activité ou, par assimilation, de l’intégralité des droits ou parts de sociétés de personnes considérées comme des éléments d’actif professionnels.

La Loi de Finances 2022 (LF 2022) prévoit désormais qu’en cas de cession d’une activité mise en location-gérance, l’exonération est possible même si la transmission est réalisée en faveur d’une autre personne
que le locataire (sous réserve que le contrat ait été respecté et que la transmission porte sur l’intégralité
des éléments concourant à l’exploitation de l’activité qui a fait l’objet du contrat de location-gérance).

/!\ Point d’attention /!\

Ce régime n’est pas obligatoire et n’est mis en œuvre que sur option exercée lors du dépôt de la déclaration de cessation ou de cession.

Quelles opérations sont visées par le dispositif?

Sont visées par ce dispositif la cession :

  • d’une entreprise individuelle ;
  • de l’intégralité des droits ou parts dans une société de personnes soumise à l’IR au sein de laquelle le cédant exerce son activité professionnelle ;
  • de l’intégralité des titres de société à l’IS ;
  • d’une branche complète d’activité.

Nota : par branche complète d’activité, on entend « l’ensemble des éléments d’actif et de passif
d’une division d’une entreprise qui constitue, du point de vue de l’organisation, une exploitation autonome, c’est-à-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens ». Fiscalement, est assimilée
à une BCA la cession d’un fonds de commerce (à l’exclusion du passif, des stocks et des créances clients).

Quelles opérations sont exclues?

Les cessions de titres de société à prépondérance immobilière.

Quelles sont les conditions à remplir pour bénéficier de ce régime?

La nature de l’activité et la durée de l’activité

L’activité transmise est de nature commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole et a été réalisée pendant au moins 5 ans.

Conditions tenant au cédant

La transmission doit être effectuée :

  • par une entreprise individuelle ou par une société de personnes soumise à l’IR à condition que
    le cédant y exerce son activité professionnelle ;
  • ou par une société soumise à l’IS qui répond aux conditions de PME européenne et qui n’est pas détenue à plus de 25 % par une société ne répondant pas aux conditions de la PME européenne.

Absence de lien avec le cessionnaire en cas de transmission à une entreprise ou société

Le cédant ne doit pas exercer, en droit ou en fait, la direction effective de l’entreprise cessionnaire ou détenir, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux
de cette entreprise.

Quelle est la portée de l’exonération?

Depuis l’entrée en vigueur de la LF 2022, l’exonération d’IR et de prélèvements sociaux est totale lorsque
la valeur des éléments transmis est inférieure à 500 000 € et partielle et dégressive lorsque cette valeur est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €.

Exonération des transmissions selon les recettes (CGI, art. 151 septies)

Ce dispositif exonère d’IR et de prélèvements sociaux, les plus-values réalisées dans le cadre d’une activité commerciale sous trois conditions tenant à l’exercice à titre professionnel de l’activité, au montant
des recettes et à la durée de l’activité.

Ce régime est cumulable avec celui applicable en cas de départ en retraite (cf. infra § 3, CGI, art. 151
septies A).

Quelles sont les conditions à remplir?

Conditions tenant à l’exercice de l’activité

L’exonération est réservée aux plus-values réalisées dans le cadre d’une activité exercée à titre professionnel, ce qui suppose la participation personnelle, directe et continue de l’exploitant à l’accomplissement des actes nécessaires à l’activité.

Conditions tenant au montant des recettes

L’entreprise a une activité d’achat-revente :

  • exonération totale lorsque les recettes annuelles n’excèdent pas 250 000 € ;
  • exonération partielle lorsque le montant des recettes est compris entre 250 000 €
    et 350 000 €.

L’entreprise exerce une activité de prestations de services :

  • exonération totale lorsque les recettes annuelles n’excèdent pas 90 000 € ;
  • exonération partielle lorsque le montant des recettes est compris entre 90 000 € et 126 000 €.

Quels sont les montants des recettes à retenir?

Le montant des recettes à retenir pour l’appréciation des limites s’entend de la moyenne HT des recettes réalisées au titre des exercices clos au cours des deux années civiles qui précèdent la date de clôture
de l’exercice de réalisation de la plus-value.

Si vous exploitez personnellement plusieurs entreprises relevant de cette même catégorie de revenus,
il convient de globaliser l’ensemble des recettes réalisées.

Conditions tenant à la durée de l’activité

L’activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans.

La durée d’exercice de l’activité est décomptée à partir du début effectif d’activité, c’est-à-dire à partir de la création ou de l’acquisition de la clientèle ou du fonds par l’exploitant.

Lorsque vous avez exercé la même activité dans plusieurs établissements ou plusieurs fonds, de manière successive ou conjointe, l’exonération de la plus-value est susceptible de s’appliquer si la durée cumulée d’activité excède cinq ans 

Quelle est la portée de cette exonération?

Lorsque la limite d’exonération totale (250 000 € ou 90 000 € selon la nature de l’activité) n’est pas dépassée, les plus-values nettes ne supportent aucune taxation.

Lorsque les recettes sont comprises dans la fourchette d’exonération partielle, les plus-values sont exonérées pour une fraction de leur montant et imposées selon le régime des plus-values professionnelles sur la fraction restante.

Exonération pour départ en retraite (CGI, art. 151 septies A)

Les plus-values réalisées lors de la cession d’une entreprise dans le cadre d’un départ à la retraite sont exonérées, sur option, à condition que l’activité ait été exercée pendant au moins cinq ans.

Ce dispositif peut se cumuler avec les deux précédents.

Quelles sont les conditions à remplir?

Sont visées uniquement les cessions :

  • d’entreprise individuelle ;
  • ou de l’intégralité des droits ou parts détenus par un associé d’une société de personnes soumise à l’IR dans laquelle il exerce son activité professionnelle.

L’entité dont les titres sont cédés doit répondre à la définition de la PME communautaire.

L’activité doit avoir été exercée pendant 5 ans et être de nature commerciale, industrielle, agricole, libérale ou artisanale.

En principe, le vendeur doit cesser toutes fonctions dans l’entreprise et faire valoir ses droits à retraite dans les deux années suivant ou précédant la cession. Par exception, la LF 2022 prévoit que lorsque le cédant a fait valoir ses droits à la retraite entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021, le délai entre le départ à la retraite et la cession est porté de 2 ans à 3 ans.

Le dispositif est également assoupli en cas de cession d’une activité mise en location-gérance, puisque l’exonération est possible même si la transmission est réalisée en faveur d’une autre personne que le locataire (sous réserve que le contrat ait été respecté et que la transmission porte sur l’intégralité des éléments concourant à l’exploitation de l’activité qui a fait l’objet du contrat de location-gérance).

Enfin, le cédant ne doit pas contrôler l’entreprise cessionnaire.

Quelle est la portée de cette exonération?

L’exonération s’applique à la totalité des plus-values dégagées à l’occasion de la cession, à l’exception
des plus-values réalisées sur l’immobilier. L’exonération ne s’étend pas aux prélèvements sociaux (CSG, CRDS et prélèvement de solidarité), qui restent donc dus sur le montant des plus-values constatées.

Les informations contenues dans ce focus ont pu évoluer depuis la date de publication, soyez vigilants.