Commissariat à la fusion, aux apports, à la transformation : Les autres Missions particulières d’un CAC

Des missions particulières peuvent être confiées à un commissaire aux comptes. Il s’agit de missions ponctuelles auprès d’entreprises dont il n’est pas commissaire aux comptes.

Le Commissaire aux apports est obligatoire

à la constitution de la société pour les apports en nature dans les sociétés par action, les sociétés d’exercice libérales, les SCPI ;

à la constitution de la société pour les apports en nature dans les sociétés SELARL, SARL. L’intervention du commissaire aux apports ne s’impose pas lorsque ces trois conditions sont réunies :

• les associés le décident à l’unanimité ;
• la valeur d’aucun apport en nature n’excède 7 500€ ;
• la valeur totale des apports en nature n’excède pas la moitié du capital sociale.

lors d’une augmentation de capital par apport en nature dans les sociétés par action, les SARL, les sociétés d’exercice libéral et les SCPI.

En cas d’absorption d’une filiale à 100% par une société par actions ou par une SARL. Dans les autres cas de fusion, l’évaluation est effectuée par un commissaire à la fusion.

Lorsqu’un bien d’une valeur supérieure à 30 000 euros est affecté au patrimoine professionnel d’une EIRL : il est nécessaire de faire évaluer le bien par un commissaire aux comptes, un expert-comptable, une association de gestion et de comptabilité ou bien un notaire (uniquement s’il s’agit d’un bien immobilier),

Le commissaire aux apports est désigné par décision de justice sur requête de la société.

Le commissaire à la fusion

Le commissaire à la fusion (ou à la scission) est nommé:

lorsqu’une ou plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu’elles constituent ;

lorsque les opérations interviennent entre sociétés de capitaux.

Le commissaire à la fusion est nommé afin de préserver l’égalité des associés présents et à venir autant que pour garantir la sécurité juridique de l’opération.

Le commissaire à la fusion est désigné par décision de justice à la requête des sociétés participantes à l’opération (possibilité de requête conjointe des sociétés participantes dans le but designer le même commissaire et de faire établir des rapports communs).

Il a pour mission d’apprécier sous sa responsabilité l’opération de fusion en vérifiant les critères d’évaluation retenus par les sociétés et par conséquent si le rapport d’échange est équitable. Le commissaire émet un rapport sur les modalités de la fusion qui est déposé au Registre du commerce et des sociétés.

Le commissaire à la transformation

Le commissaire à la transformation doit être nommé lorsqu’une société se transforme en société par action et qu’elle n’a pas de commissaire aux comptes. Le commissaire à la transformation est désigné par une décision unanime des actionnaires ou, à défaut par décision de justice à la demande d’un des dirigeants.

Mise à jour : octobre 2011